【金融】半导体和集成电路企业A股IPO审核要点

今天，中国大陆第二大、全球第六大晶圆代工厂华虹半导体正式登陆科创板，成为今年A股最大的IPO。而科创板开市四年来，国家战略性、先导性的集成电路产业，已形成聚集效应，上市企业覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试及IDM全产业链，同时还兼备半导体高端装备制造和新材料等支撑环节。本文将简要介绍科创板半导体和集成电路行业上市概况以及A股IPO审核中对该行业企业的关注要点。

(相关资料图)

半导体和集成电路企业上市概况

科创板的使命之一就是助力科技自立自强，因而科创板已成为我国自主可控半导体和集成电路全产业链集聚地。

从募集资金来看，截至2023年6月30日，科创板累计募集资金人民币8,462亿元，其中半导体和集成电路行业募集金额达到人民币2,472亿元，占比为29%。而仅2023年上半年，科创板累计募集资金人民币877亿元，其中半导体和集成电路行业募集金额就达到人民币454亿元，占比高达52%。2023上半年A股市场募集资金前十大IPO中前两大企业均为半导体行业企业，分别为中芯集成和晶合集成。

资料来源：安永统计、万得资讯

资料来源：安永统计、万得资讯

从企业上市数量来看，截至2023年6月30日，科创板累计上市宗数为539家，其中半导体和集成电路行业企业宗数为85家，占比16%。仅在2023年上半年期间，科创板上市的41家企业中半导体和集成电路企业宗数为15家，占比达到近37%。

资料来源：安永统计、万得资讯

作为注册制的试验田，科创板为一般企业提供5套上市标准，并为红筹企业以及具有表决权差异化安排的企业提供了可选择的上市标准。截至2023年6月30日，科创板累计已上市的85家半导体和集成电路行业企业中，上市标准选择分布情况如下：

资料来源：安永统计、万得资讯

半导体和集成电路行业企业A股IPO审核要点

半导体和集成电路行业根据产业链可分为上游支撑产业链、中游制造产业链以及下游应用端产业链。其中制造产业链包括了半导体和集成电路产品的设计、晶圆制造及封装测试，支撑产业链则主要包括光刻胶、靶材、电子特种气体和电子化学品等相关材料以及光刻机、刻蚀机、薄膜沉积设备等相关设备制造。

与传统行业企业不同，半导体和集成电路行业企业是高新技术产业的代表。因此，在IPO上市审核过程中，审核部门一方面关注企业的核心技术和持续经营能力，另一方面也关注企业的财务问题。

一

核心技术和持续经营能力

1、核心技术和知识产权

A股IPO审核过程中，对于核心技术的关注点主要集中在两个方面：一是核心技术的先进性，该关注点常与“科创属性”结合，是审核过程中的常规关注事项；二是核心技术的来源，该关注点相关问题包括：企业核心技术、相关知识产权是否来源于自主研发，企业是否具备持续研发能力；相关知识产权取得是否合规，是否存在纠纷、诉讼、侵权等争议事项，是否会对公司持续稳定经营造成重大不利影响。

2、持续经营能力

根据《首次公开发行股票注册管理办法》中发行条件的规定，发行人应“业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。”持续经营是持续盈利的基础，资本市场各利益主体首先会关注企业的持续经营能力，在此基础上合理评价持续盈利能力。

半导体和集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，行业内企业主要根据市场需求变动和工艺水平发展对现有技术进行升级迭代，以保持产品竞争力；而晶圆制造以及封装测试行业则资本性投入较高，在固定支出较高的情况下，企业经营表现受市场波动影响较大。针对该行业申报企业，监管反馈问询主要关注企业能否根据项目研发进展、在手订单数量及金额、产能利用率、未来主要经营数据预计情况、行业增长潜力及公司的技术优势、相关因素持续性等角度进行说明，论证未来经营稳定性及持续经营能力。

二

财务核算及内控规范

1、收入确认

如前所述，在截至2023年6月30日已经上市的85家半导体和集成电路行业企业中，尽管选择的上市标准有所不同，但收入均为其上市指标之一，因而申报企业的业务模式、收入确认的会计政策等均成为上市审核中的关注事项。半导体和集成电路企业，由于其处于产业链中不同环节，因而其收入来源和业务模式可能有所不同。行业中较具代表性的收入来源和模式及其上市审核关注要点主要如下：

经销商模式下的芯片产品销售业务

经销商模式是芯片设计公司较为常见的业务模式，有利于企业借助经销商渠道资源更好地开发优质客户，借助经销商的技术资源为终端客户提供一定的现场支持，也有利于企业更为迅捷地完成交货、降低企业的资金风险。

随着《监管规则适用指引——发行类第5号》的落地，监管对于经销模式的核查内容和核查要求也更加细化。上市审核中针对经销商模式主要关注以下方面：

结合所在行业特点，企业采用经销商模式的必要性和商业合理性；

经销商模式内部控制制度的合理性以及运行的有效性，相关重要内控环节包括但不限于经销商的选择和批准、定期考核、终端销售管理、退换货管理、物流及库存管理、款项结算和对账管理等；

经销商模式下财务核算的适当性。依据企业会计准则中的收入准则，对业务流程中商品控制权转移时点、经销商在交易中是主要责任人还是代理人的判断，结合与同行业可比公司的比较，分析属于买断式经销还是代理，进而确定收入确认原则是否适当；其他财务核算还包括给予经销商的返利、附有的退货条件等；

经销商的构成及稳定性，包括经销商与企业的合作历史以及是否专门销售企业的产品；

经销商的下游终端客户构成及其从企业采购后最终销售实现的情况，是否存在经销商渠道压货的情况；

不同销售模式、不同区域和不同类别经销商销售的产品数量、价格、收入以及毛利率存在差异的合理性等。

半导体和集成电路设备销售业务

半导体和集成电路设备企业销售的通常是定制化设备，这些设备往往技术含量高、单位价值高，并且下游客户除要求企业交付设备以外，还可能要求提供后续设备的安装调试、维护检修、零件耗材更换等服务。因而在上市审核过程中，针对这类业务的主要关注点包括：

合同履约义务判断的合理性，即根据收入准则，合同约定的设备交付与后续安装调试、维护检修、零件耗材更换是否可明确区分因而分别构成单项履约义务并相应确认收入；

收入确认时点的适当性，即设备“控制权转移”给客户的时点，特别是销售设备并负责安装调试的模式下，客户验收时点以及相关单据的完备性等。

芯片定制设计业务

芯片定制设计服务是芯片设计公司根据客户的需求，凭借自身领先或丰富的设计经验、技术储备，独立或结合外包的形式，为客户提供设计、实现及验证、逐步转化为用于芯片制造的版图，并委托晶圆厂进行工程批生产、封装厂及测试厂进行工程样片封装测试，从而完成芯片工程样片生产，并最终将工程样片交付给客户的全部过程。根据客户定制要求的复杂程度，整个服务可能需要数月甚至一年以上的时间才能完成。针对芯片定制设计业务，上市审核中主要关注芯片定制服务收入的确认依据和确认时点是否适当，与同行业、同类型收入的确认方式是否存在可比，包括：

芯片定制设计业务收入根据收入准则，按照某一时点一次性确认收入还是在某一时段内分期确认收入，这取决于合同约定是否满足在某一时段内履行履约义务的三个条件之一，即：

(1)客户在企业履约同时及取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

(2)客户能够控制企业履约过程中在建的商品；以及

(3)企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；

在某些芯片定制设计服务合同中，除芯片设计外，公司还可能为客户提供量产阶段的软件工具开发服务、量产后的委托生产及销售芯片产品给客户等，因而结合合同条款判断各项服务能否分别构成单项履约义务也会是审核关注点。

2、研发费用的归集与核算

集成电路行业具有技术密集和资本密集的特点，相对技术更迭较快，为了不断提升工艺技术水平，缩短与国际领先技术的差距，我国集成电路企业每年更是投入大量资金从事研发活动，导致研发费用成为一项重要开支。同时，研发费用是评价企业科创属性的重要指标之一，是科创板第二套上市条件中的财务指标之一，因而研发费用的归集与核算一直是上市审核过程中的重点关注事项，具体来说，包括以下几个方面：

企业研发活动相关内部控制制度的合理性以及运行的有效性；

研发支出与成本费用的划分依据与标准是否合理、归集范围是否恰当，是否存在诸如研发与生产人员及设备的混同、研发领料与生产领料无法区分等情况；

研发投入与研发人员数量、研发项目数量、企业产品储备等相匹配；

企业在申请高新技术企业资格、研发费用加计扣除优惠政策时申报的研发费用，与财务核算口径的研发费用的匹配性。

3、毛利率波动

毛利率代表着一个企业的盈利能力、行业地位和竞争能力，通过对比毛利率可以得知企业质地的好坏以及是否具备持续经营能力。毛利率的波动受行业的供求关系、竞争情况的影响，也与企业自身的销售模式以及产品结构等密切相关。因而在上市审核过程中，企业的毛利率波动及其与同行业上市公司的可比性一直是关注重点。比如：某申报企业报告期内主营业务毛利率低于同行业可比公司平均值，报告期内存在单一产品的毛利率大幅下滑甚至出现负毛利等情况。反馈问询主要关注的点包括：企业毛利率大幅波动以及低于同行业可比公司平均值的原因；报告期内负毛利产品的销售情况及原因；不同应用领域产品毛利率的变动原因及其与同行业可比公司的差异原因等。

4、股权激励及股份支付事宜

对于半导体和集成电路行业企业来说，有效地吸引、留住并激励人才是建立和保持竞争力的重要基础和保障，而股权激励机制，是实现这一目标的重要工具。由于半导体和集成电路行业企业通常会安排股权激励事项，因而股权激励及股份支付事项也成为了这一行业企业上市过程中的关注事项之一。针对股权激励及股份支付事宜，审核中主要关注：

股权激励方案的具体内容，包括涉及的人员范围（是否存在客户、供应商以及其他利益相关方等）、授予的权益工具类型、是否包含服务期等；

股权支付的授予日及其公允价值的确定依据；

股份支付费用的计算过程以及是否属于非经常性损益的判断。

结语

半导体和集成电路行业作为我国“卡脖子”领域的关键环节，在核心技术领域发挥着重要作用。全面注册制下更具包容性的上市条件，为集成电路企业的上市提供了便利。这对企业来说，既是重大机遇也是重要挑战。监管审核中着眼于行业特点，聚焦于关键问题，注重风险揭示，并对企业的信息披露质量提出了更高更严格的要求。半导体和集成电路申报企业应该适应注册制下的审核理念，练好内功，做好充分准备，迎接市场挑战，走好IPO上市的每一步。

来源：安永

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