环球观天下！连续四年亏损，中环装备又推百亿重组！此前两次重组连续暴雷，本次又将新增商誉逾40亿

近日，中环装备（300140）发布2022年年报和一季报。年报显示，公司2022年实现营业收入8.48亿元，同比下降25.19%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.51亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.88亿元；经营活动产生的现金流量净额为1.29亿元，同比下降41.62%。

2022年，公司对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产、长期股权投资、商誉等资产计提资产减值准备，合计金额1.49亿元。

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季报显示，2023年一季度，中环装备实现营业收入2.42亿元，同比增长22.62%；实现归属于上市公司股东的净利润-10.63万元，上年同期为-456.75万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-162.79万元，上年同期为-549.71万元；经营活动产生的现金流量净额为-1915.91万元，上年同期为6826.68万元。

近年来，中环装备业绩表现不佳，2019年至今，归母净利润已连续4个年度出现亏损，累计亏损金额达到9.11亿元。中环装备于2010年登陆A股，上市后业绩一直表现平平，多个年度游走在亏损边缘，从上市的2010年至2018年，9年累计净利润也仅为3.13亿元。

由于连年亏损，中环装备开启重组之路。4月28日，中环装备公告深交所重组委审议通过公司重组事项。根据重组公告，中环装备拟购买中国环保持有的环境科技100%股权，河北建投持有的5家公司部分股权，同时募集配套资金不超过30亿元。上述交易作价111.64亿元，其中以现金支付10.75亿元。

值得注意是，这并不是公司第一次重组。在2016年，公司完成重大资产重组，作价9.02亿元收购中节能六合天融环保，主业范围扩大至高端节能环保装备、大气综合治理及环境监测等。2018年末，中环装备再次实施重组，以7.14亿元收购兆盛环保99.18%股权，实现公司水处理装备业务技术和市场的快速发展。

重组并未给公司带来业绩改善，同时，收购来的兆盛环保还出现暴雷，拖累公司业绩。兆盛环保在2020年业绩承诺期满后首年，便上演了业绩变脸，且净利润持续下滑。2020年，兆盛环保净利润大幅下滑至-1031万元，首次计提商誉减值准备3052万元；2021年，兆盛环保实现营收4.13亿元，净利润-9430.4万元，计提商誉减值准备6750.24万元。2022年，公司再度计提商誉减值超7000万元。截至2022年末，公司仍有商誉余额1.239亿元。

值得关注是，本次百亿级收购重组事项，又将给公司带来巨额商誉。根据中企华评估出具的标的资产评估报告，标的资产的评估值合计为111.64亿元，其中环境科技100%股权的评估值为107.55亿元，相较于其经审计归母净资产的评估增值率为41.19%，也就是说，仅收购环境科技就将给公司带来超40亿元的商誉。如果后续被收购资产业绩不达标，商誉减值风险将会高企。

本次重组，中国环保也签了业绩承诺，补偿义务人业绩承诺在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间，各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润分别不低于14.16亿元、13.75亿元和14.21亿元。

在重组审批之前，深交所曾对公司下发问询函，重点关注到收购案中的所涉业绩承诺合理性、潜在同业竞争、流动性压力和偿债压力等，以及标的公司特许经营期限到期后相关业务业绩大幅下滑的风险。

中环装备本次重组虽然获得交易所批准，但尚需获得证监会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得同意注册的决定及其时间存在不确定性。

中环装备控股股东中国节能环保集团(中国节能)由中国节能投资公司和中国新时代控股(集团)公司于2010年联合重组成立的中央企业，目前旗下有上市公司节能风电（601016）、太阳能、万润股份（002643）、节能铁汉（300197）。

除中环装备外，节能铁汉也陷入连续亏损的境地，自2019年以来，公司已连续四年一期扣非净利润为负数，累计亏损金额24.18亿元。同样，该公司也开启了重组之路，4月24日晚间，节能铁汉公告拟发行股份及支付现金方式收购大地修复，同时拟非公开发行股份的方式募集配套资金。公开资料显示，大地修复主营业务为环境修复工程服务。不过，节能铁汉该重组方案不被市场看好，股票复牌当日高开低走，当日大跌近6%。

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